300115_长盈精密:2018-07-18关注函公司回复_NMK880H

2019-09-16 作者:足球专栏   |   浏览(96)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称“公司 ”或者“长盈精密” )于 2018年7月 18 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部向公司出具的《关于对深圳市长盈精密技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第187号)(以下简称“ 《关注函》 ”)。针对《关注函》中所提及的问题,公司组织相关部门及人员进行了认真的核查,现就《关注函》中所述问题答复如下:

  问题1:请你公司补充说明陈曦、高国亮、蔡国庆、陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英、贺洁等8位自然人与上市公司及董事长陈奇星是否存在关联关系,陈奇星转让菲菱科思全部股权后相关亲属又受让菲菱科思股权的原因,是否存在股权代持行为或其他利益安排。

  (一) 陈曦、高国亮、蔡国庆、陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英、贺洁等 8 位自然人与陈奇星的关系

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关系密切的家庭成员的定义,上述8 名自然人中,陈曦、陈美玲、宣润兰构成陈奇星关系密切的家庭成员,舒姗为陈奇星的外甥女,高国亮、蔡国庆、刘雪英、贺洁与陈奇星无亲属关系。

  (二)陈曦、高国亮、蔡国庆、陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英、贺洁等8位自然人是否构成长盈精密的关联人

  目前陈曦、高国亮、蔡国庆、陈美玲、宣润兰、舒姗、刘雪英、贺洁等8位自然人与长盈精密关系的情况如下表所示:

  1999 年 4 月,菲菱科思设立初期的业务定位是通信基站和电信防雷产品的开发,设立时的股东为陈奇星 (50%) 、陈龙发 (8%) 、丁俊才 (5%) 、于海 (37% ) 四人。其中,陈奇星虽持股 50%,但其本人实际不参与菲菱科思的经营管理,于海为通讯行业专业管理人才,负责公司经营管理。经过一段时间的经营,该项目最终未能实现市场销售, 菲菱科思遂终止该项目。

  因菲菱科思业务运营未达到预期, 2000 年 1 月,各股东经过协商,决定对菲菱科思的股权结构及业务方向进行调整,其中,陈奇星减持其持有的大部分股权, 于海、丁俊才退出菲菱科思。 本次股权变更后, 菲菱科思的运营管理由陈龙发全面负责,并按照新的业务方向发展。

  2001 年 3 月,由于年龄等个人原因,徐同生决定不在深圳发展而返回其家乡,希望收回对菲菱科思的投资,因此有意转让其持有的全部菲菱科思股权。 同时,因菲菱科思当时的实际经营效果未达到杨荣和刘钢的预期,杨荣和刘钢亦欲撤回部分投资。经各股东协商一致,陈龙发、陈奇星两位创始股东受让上述股权。

  自 2000 年 1 月起,陈龙发便一直负责菲菱科思的日常经营管理。由于当时菲菱科思的规模较小且经营效果不理想, 而陈奇星考虑专注于其他投资项目 , 因此, 陈奇星决定退出菲菱科思, 将其所持公司全部股权转让给经营管理者陈龙发。

  2005 年 8 月,为购房装修及家庭其他支出需求,陈龙发有意出售部分股权筹措资金。舒持连为陈龙发之同乡、好友,相互熟识多年,看好陈龙发个人的经营能力,且届时菲菱科思已经形成相对稳定的主营业务, 因此,舒持连愿意以受让陈龙发股权的方式入股菲菱科思。

  同期,杨荣、刘钢亦欲出售所持菲菱科思全部股权变现,经与舒持连分别商谈,全部转让给舒持连。

  2012 年末,于莉急需资金使用 ,因此希望转让其持有的菲菱科思全部股权。经与陈龙发和舒持连协商,陈龙发和舒持连共同受让了上述股权。

  2015 年 1 月,舒持连确诊胰腺恶性囊肿(囊腺癌)并入院治疗。治疗期间, 为了应对可能出现的最坏情况而进行财产安排, 舒持连决定将一部分股权转让给其配偶陈美玲和女儿舒姗,剩余部分出售给亲友变现。舒持连经与公司另一主要股东陈龙发协商后,将所持合计 28.43%股权转让给亲属宣润兰和陈曦;将合计 11%股权转让给二人共同的朋友高国亮及其妻子刘雪英;将 2%股权转让给陈龙发之好友、财务投资者贺洁;基于公司引入核心员工入股计划将 7%股权转让给老员工蔡国庆。

  经过一年多的治疗,舒持连病情恶化,于 2016 年 6 月 22 日逝世。

  菲菱科思前述股权转让均为真实的交易行为, 相关股东均真实持有菲菱科思相应股权, 不存在代持或其他利益安排。

  问题2:丁俊才、高国亮以及公司其他董事、监事、高级管理人员或主要股东2007年以来在菲菱科思任职或是其股东的具体情况

  经核查,公司董事、监事、高级管理人员或主要股东 2007 年以来在菲菱科思任职或是其股东的具体情况如下:

  除上述情况外, 自 2007 年以来,长盈精密历任董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在在菲菱科思任职或是持有菲菱科思股份的其他情形。长盈精密现任董事、监事及高级管理人员不存在在菲菱科思任职或者持有菲菱科思任何股份的情形。

  问题3:公司与菲菱科思2007年以来相关交易的具体情况,包含但不限于:交易背景、内容、金额、定价依据、价格公允性、会计处理合规性、对当期经营业绩的影响、是否履行审批程序

  年份 销售收入 当年营业收入 占营业收入比重 期末归属于公司普通 占净资产比重

  年份 销售收入 当年营业收入 占营业收入比重 期末归属于公司普通 占净资产比重

  2007 年至今,公司主要向菲菱科思销售金属连接片等产品, 销售价格按市价确定,会计处理合规。公司向其销售的金属连接片等产品系菲菱科思生产所需原材料配件,公司的产能规模、产品性能、价格和供货周期均符合菲菱科思的相关要求,故公司报告期内持续向菲菱科思销售产品。

  报告期内,公司向菲菱科思的销售金额较小且占比逐年降低,对公司的盈利水平影响微小。未来公司将结合菲菱科思自身实际业务需求, 若有向菲菱科思销售生产产品所需的原材料的情形,公司将严格履行关联交易决策程序。

  2007 年至 2010 年 9 月期间,公司为非上市公司,因此未按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定认定关联方。就公司与菲菱科思的交易,公司仅按照公司章程对一般交易的规定履行了内部审批程序。

  长盈精密上市后至 2016 年,与菲菱科思的交易均由总经理审批, 自 2017 年起,公司与菲菱科思的关联交易由总经理提交至董事会审批,并获得了独立董事的事前认可且独立董事发表了独立意见。

  根据届时生效的《深圳证券交易所创业板股票上市股规则》及公司章程,公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当经董事会审议后及时披露,未达到董事会关联交易决策权限的关联交易事项,由公司总经理批准。公司上市后,与菲菱科思的交易金额占最近一期经审计净资产的比例如下:

  交易年份 当年对菲菱科思销售收入 前一年度经审计期末归属于公 关联交易金额 占最近一

  交易年份 当年对菲菱科思销售收入 前一年度经审计期末归属于公 关联交易金额 占最近一

  根据上述表格, 公司上市后, 除 2011 年外,其余年度公司与菲菱科思的关联交易均未达到董事会审批标准, 根据公司章程,该等交易均在总经理审批权限内 。 因此, 2012年至今,公司对与菲菱科思关联交易的审批程序未违反《深圳证券交易所创业板股票上市股规则》及公司章程的规定。 2011 年,公司与菲菱科思的交易额达到董事会的审批标准, 但公司未履行董事会的审批程序, 2011 年公司与菲菱科思的关联交易审批程序存在瑕疵。

  问题4:结合菲菱科思2007年以来的主营业务情况,补充说明公司与其主营业务是否相同或相似、是否存在同业竞争的情形

  菲菱科思成立于 1999 年 4 月,初期主要为华为配套生产保安单元、配线等通信组件类产品,成为华为的合格供应商。 2006 年,菲菱科思开始与 LEA 建立业务合作关系,生产分离板、终端分离器等网络设备产品。

  菲菱科思与华为、 LEA 等通信设备公司形成业务合作关系,积累了技术基础、生产管理经验与客户资源,为后期由通信组件向网络设备整机产品的拓展奠定了良好基础。

  2009 年,菲菱科思开始从事网络设备整机产品的研发和生产,引进贴片机等生产设备,主要从事以太网交换机的生产。 2010 年,菲菱科思通过了华三的合格供应商认证,以 OEM 模式为其生产交换机, 2011 年即实现大批量生产。至此,菲菱科思与华三建立起了稳定的业务合作关系,业务规模和产品领域不断扩大。

  2012 年起,菲菱科思与华三的合作更加紧密,产品范围扩大到交换机、路由器、无线产品等网络设备多系列产品。菲菱科思与华三的合作模式逐渐由 OEM 向 ODM 转变,参与华三供应链的程度也逐渐深入,由简单的代工制造向产品设计、工程开发、原材料采购和管理、生产制造、试验测试等全方位服务升级。

  菲菱科思与华三之间业务合作的深入及逐年发展壮大,提升了公司的行业知名度;同时,菲菱科思在产品研发、生产制造、产品质量等方面的能力提升,促使公司能够成功开拓新的客户,逐渐与极科极客、新格林耐特、敦崇科技、星网锐捷、 D-link 等客户建立起了合作关系,并通过了新华三、华为、惠普、 D-link、 LEA、极科极客、新格林耐特、星网锐捷迈普技术、神州数码、烽火通信、艾泰科技等企业的供应商质量审核。

  主营业务 企业级网络设备的研发、生产和销售 精密电子零组件的研发、生产和销售

  公司 围绕交换机、路由器、无线 AP 等 公司 以产品设计、精密模具设计为核心,

  主要产品,形成了独立的核心技术体系, 以国际先进的精密模具制造、高速精密

  主要技术 主要包括网口防护技术、 POE 及其防护 冲压、精密射出成型、自动化生产设备

  主要原材料 包括芯片、电源和 PCB 主要为铝材、铜材、不锈钢等金属材料

  根据上述信息,公司与菲菱科思的主要产品完全不同,也不存在可替代性, 而且,公司与菲菱科思在生产技术、主要原材料及下游行业方面亦不相同,两家公司的业务模式和主营业务存在实质性差异,不存在同业竞争的情形。

  问题5:公司2015年、 2016年和2017年年报中披露与菲菱科思的交易数据与菲菱科思披露数据存在差异的原因及合理性

  各年度均有差异,差异原因系菲菱科思是按当年实际采购入库的金额披露统计采购原材料金额,包括已对账开票部分及期末已入库尚未对账、 按暂估金额记账的部分;长盈精密按照对账验收后确认收入披露统计销售额,未包括未对账未确认收入的发出商品部分, 存在上述差异是客观的、 合理的。

  问题6:结合公司在编制招股说明书及定期报告过程中对关联方及关联交易的甄别程序、措施、认定依据等,补充说明公司未披露前述关联关系和关联交易的原因、合理性,是否存在故意隐瞒的情形

  ( 1 ) IPO尽职调查过程中,按照各中介机构的尽职调查清单,准备相关资料并内部核实相关情况;

  (2) IPO尽职调查过程中,与驻场的中介机构工作人员现场沟通公司的关联方与关联交易情况;

  (3 )公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 5%以上股东以及实际控制人填写各中介机构提供的关联方调查表;

  (4)各中介机构对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 5%以上股东及实际控制人等进行访谈;

  (5) IPO准备进程中,中介机构对公司的董事、监事、高级管理人员及核心管理层进行培训,讲解关联交易的审批要求及规范事宜;

  (8)取得公司董事、监事、高级管理人员、 5%以上股东及实际控制人提供的关联方清单;

  (9)调查关联方清单上的人员和企业是否与公司的客户、供应商存在关联关系或有进行过关联交易;

  ( 10)通过互联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主要管理人员等信息;

  ( 11 )通过查阅公司明细账、股东会和董事会的会议纪要、复核大额或异常的交易和重要合同。

  根据中国证监会(证监会公告[2009]17号)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2009年)》 、 《企业会计准则第36号--关联方披露》 的相关规定以及中国证监会出具的当时有效的政策及指引文件对关联方及关联交易进行认定与披露。

  在IPO尽职调查中,陈奇星未透彻理解“关系密切的家庭成员”的法律含义,故而未将舒持连及其所投资的公司填写至关联方调查表中,导致菲菱科思未作为关联方进行披露;但公司在招股说明书中如实披露了与菲菱科思的交易情况,只是未将其作为关联交易进行披露,公司主观上不存在故意隐瞒之情形。

  ( 1 )取得公司董事、监事、高级管理人员、 5%以上股东及实际控制人提供的关联方清单;

  (2)调查关联方清单上的人员和企业是否与公司的客户、供应商存在关联关系或有进行过关联交易;

  根据 《上市公司信息披露管理办法》、 《企业会计准则第36号--关联方披露》 、届时生效的 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号-创业板上市公司年度报告的内容与格式》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式》以及中国证监会与深交所出具的其他有关关联方及关联交易认定与披露的规则对关联方及关联交易进行认定与披露。

  根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与

  格式》 与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容

  与格式》,“公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方,报

  告期内累计关联交易总额高于3000万元(创业板公司披露标准为1000 万元)且占公司

  最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项,并按照以下发生关联交易的不

  同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的,仅需披露该事项概

  根据上述规定,公司应在定期报告中披露重大关联交易事项。公司上市后,公司与菲菱科思的关联交易金额及占比较小,未达到定期报告的披露标准。

  问题7:根据上述情况补充说明公司在招股说明书及历年定期报告中对关联方及关联交易披露存在遗漏或错报的具体情况

  (一)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中对关联方及关联交易披露的瑕疵

  公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或者控制、共同控制、施加重大影响的其他企业

  深圳市菲菱科思通信技术有限公司 公司实际控制人、董事长、总经理陈奇星妹夫舒持连持有 52%

  由于菲菱科思在 2007 年为公司第五大客户,应更正为: “发行人实际控制人、董事长、总经理陈奇星的妹夫舒持连持有菲菱科思 52%的股权,菲菱科思为发行人的关联方。除此以外,发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员及其他核心人员,主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商和客户中未拥有权益,也不存在关联关系。 ”

  深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司上市公司关联自然人控制/担任董事的其他法人

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